【税理士監修】有限会社の事業承継手順や成功させるポイントを徹底解説

✔当記事はこのような方に向けて書かれています。

✔当記事を通じてお伝えすること

• 有限会社の事業承継手順
• 有限会社の事業承継を成功させるポイント
• 有限会社の事業承継方法

当記事では、有限会社の事業承継について、手順や成功させるポイントはもちろん、3つの事業承継方法に合わせた解説もしています。

ぜひ最後までご覧ください。

有限会社の基礎知識

はじめに、有限会社について解説します。

現在、有限会社は特例有限会社として存続しており、事業承継を考える上で株式会社との違いを理解しておく必要があるからです。

• 有限会社とは？
• 特例有限会社とは？
• 株式会社への変更

有限会社とは？

有限会社は、社員が出資持分を上限に責任を負うという形態で、以下の特徴があります。

• 決算公告義務がない
• 取締役の任期がない

2006年の会社法施行に伴い、有限会社の制度自体が廃止となり、株式会社に統一されたため、現在は新設できなくなっています。

特例有限会社とは？

特例有限会社は、商号は有限会社のままで、株式会社として事業を継続している会社のことです。

会社法施行以前から存在していた有限会社が、従来の有限会社の特徴を引き継ぎつつ、株式会社の特徴も持ち合わせています。

具体的には、以下のような特徴があります。

• 取締役等の役員に任期がない
• 譲渡制限株式のため、上場・株式公開ができない
• 取締役会・株主総会は必須

株式会社の特徴を持ちつつ、有限会社であるのです。

株式会社への変更

特例有限会社は株式会社へ変更もできます。

その場合、以下の手続きをおこないます。

• 社員総会で商号や定款を株式会社へ変更する
• 有限会社の解散登記をする
• 株式会社の設立登記をする

なお、社員総会では総社員の半分以上かつ議決権の4分の3以上の賛成が必要です。

特例有限会社と株式会社の双方にメリット・デメリットがあるため、じっくり検討した上で決断することをおすすめします。

有限会社の事業承継の具体的な手順2パターン

次に、有限会社の事業承継の具体的な手順2パターンを解説します。

有限会社が株式を発行しているかどうかで、事業承継の手順が異なるからです。

• 出資持分がある有限会社の場合
• 株式の発行をしている有限会社の場合

出資持分がある有限会社の場合

1つ目は、出資持分がある有限会社の手順について解説します。

出資持分がある場合の事業承継は、以下の流れに沿って行います。

• 出資持分の名義書き換え
• 社員総会を開催
• 取締役に専任

それぞれの手続きについて、順番にお伝えします。

出資持分の名義書き換え

まず、出資持分の名義を書き換えを行います。

出資持分の名義を後継者に変更すると、会社が行っている事業を引き継げるからです。

ただし、名義を書き換えただけでは事業承継の手続きが完結しないため、注意してください。

後述する手順を踏む必要があります。

社員総会を開催

名義を書き換えた後に社員総会を開催します。

後継者を取締役に選任するにあたり、社員同士で話し合う必要があるからです。

社員総会は株式会社の株主総会に該当し、社員が納得した上で後継者を決めるために開催されます。

取締役に選任

最後に、後継者を取締役に選任します。

事業承継における実務は会社においても重要な位置づけであるため、漏れのないよう確認しながらおこないましょう。

株式の発行をしている有限会社の場合

2つ目は、株式の発行をしている有限会社の場合の流れについて解説します。

株式発行をしていると、出資持分の会社とは異なる流れになるからです。

具体的には以下のとおり。

• 株式の価格算定
• 株式の譲渡
• 株主総会の開催
• 譲渡承認請求と承認手続き

社員総会ではなく、株主総会を開催し、進めていくのです。

株式の価値算定

まず、株式の価格を算定します。

事業承継のために株式を譲渡する場合、適正な価格で譲渡する必要があるからです。

株式会社と同様、類似業種比準方式・純資産価額方式・双方を併用する方式のいずれかで評価でき、どの方法を選択できるかは一定の条件をもとに判断します。

事前に会社の規模を確認の上、適宜専門家に相談することをおすすめします。

株式の譲渡

価格が算定できても、すぐに株式を譲渡できるわけではありません。

有限会社が発行する株式は「譲渡制限株式」なので、譲渡・取得にあたって一定の制限があるからです。

株式を譲渡するためには、別途後述する手続きを行う必要があります。

株主総会の開催

次に、株主総会を開催します。

譲渡制限株式を譲渡するには、株主総会で譲渡承認請求と承認手続きをする必要があるからです。

会社にとって不利益になる人に株式を譲渡しないためにも、株主総会の判断が求められます。

譲渡承認請求と承認手続き

最後に、譲渡承認請求と承認手続きを行います。

後継者が譲渡承認請求をしたあと、会社は2週間以内に承認の可否を後継者へ通知します。

承認された場合は、株式の譲渡を行い、事業承継が完結する流れです。

有限会社の事業承継を成功させるためのポイント

次に、有限会社の事業承継を成功させるためのポイントについてお伝えします。

このポイントをおさえておけば、事業承継を円滑に進めることができるからです。

主なポイントは以下の3点です。

• 相続時は出資持分の評価が必要
• 株式は後継者に集約する
• 事業承継税制を活用する

それぞれ確認していきましょう。

相続時は出資持分の評価が必要

相続により事業を承継する場合は、あらかじめ出資持分の評価を行います。

なぜなら、出資持分は個人名義の財産のため、相続財産に含まれるからです。

出資持分の評価方法は、「株式の価値算定」で解説した株式の方法と同様です。

会社の規模によって採用できる評価方式が異なるため、専門家に相談しながら進めると安心でしょう。

株式は後継者に集約する

株式は後継者に集約するほうが望ましいと言えます。

その理由は、株主総会の決議には発行済株式の過半数が必要だから。

株主が多ければ多いほど、株式が分散してしまい、後継者の経営に対する決定権が弱まってしまうリスクがあります。

そのため、株式は後継者に集約することをおすすめします。

事業承継税制を活用する

事業承継税制を活用するのも選択肢の一つです。

2018年の税制改正により、非上場株式の相続・贈与であれば、一定の条件を満たすことにより相続税・贈与税が100％猶予されるからです。

税制改正に伴い、納税猶予の条件が緩和され、後継者の定義も以前より広範囲になっています。

税金の負担がネックで事業承継が進んでいない場合は、事業承継税制の活用を検討してみてはいかがでしょうか。

有限会社の事業承継方法3選

最後に、有限会社の事業承継方法について解説します。

一般的に以下の3つの方法があります。

• 親族内承継
• 親族外承継
• M&A

それぞれのメリット・デメリットを確認した上で、会社の状況に適した選択ができれば幸いです。

親族内承継

親族内承継とは、前経営者の親族が事業を承継することです。

メリットは以下のとおり。

• 早期に後継者の教育ができる
• 相続や贈与を活用して事業承継ができる

先代に子供が複数いる場合、後継者の決定に時間がかかってしまうことが懸念されます。

親族外承継

親族外承継とは、親族以外の第三者が事業を承継することを指します。

先代の親族に承継する意思がないこともあるからです。

業務の引き継ぎが円滑にできるメリットがある一方で、後継者の資金面での負担が大きいというデメリットもあります。

M&A

M&Aとは、社外から承継者に適する人を探し、会社自体を売却する方法です。

株式を発行している有限会社であれば選択可能。

メリットとしては、社員の雇用を守りながら事業を継続できる、売却益が得られる点があげられます。

一方で、交渉がうまく進まない場合は、事業承継に時間がかかる、想定した価格で売却できないなどのデメリットもあるでしょう。

また、有限会社には、以下の手法は認められていないため注意してください。

• 株式交換や株式移転によるM&A
• 吸収合併により存続会社となる

まとめ：有限会社の仕組みを知り、事業承継対策を正しくおこなおう

当記事の内容をまとめます。

• 有限会社の事業承継手順は2つある
• 有限会社の事業承継は、しっかりと計画立てておこなうべき
• 有限会社の事業承継方法3つで、やるべきことは異なる

有限会社の事業承継も、基本は株式会社の事業承継と変わりません。

しっかりと計画を立てて、時間にゆとりをもって臨みましょう。

価値の算定などが正しくできているかをきちんとおこなうべきといえます。