事業承継と事業譲渡の違いやそのメリット・デメリットについて解説

✔当記事はこのような方に向けて書かれています

✔当記事を通じてお伝えすること

• 事業承継と事業譲渡の違い
• 事業承継の手続き（事業承継の種類と進め方）
• 事業承継と事業譲渡のどっちを選ぶか

当記事では、事業承継と事業譲渡の違いはもちろん、それぞれの手続き方法についても解説します。

ぜひ最後までご覧ください。

事業承継と事業譲渡の違い

こちらでは、事業承継と事業譲渡の違いを説明します。

名前が似ているので、同じように使ってしまう場面があるからです。

• 事業承継とは？
• 事業譲渡とは？

事業承継とは？

事業承継とは、会社を後継者に引き継ぐことです。

元の所有者が保有するすべての会社の株式および事業資産を、後継者に譲渡します。

株式を譲渡された譲受人は、会社の経営権を持つことになるのです。

事業承継は大きく3つのパターンに分けられます。

• 親族内承継
• 社内承継
• 第三者への承継

親族の承継では贈与や相続とすることが多く、会社の株式はほとんど無償で譲渡されます。

親族内承継についてはこちらで詳しく解説しています。

「親族内承継のメリット・デメリット｜上手くいくコツや注意点を丁寧に解説」

一方、会社の職員と第三者に承継する場合には報酬が支給されることが多く、経営上の利点もあります。

事業譲渡とは？

事業譲渡は、事業の一部または全部を売却することです。

事業のみ譲渡され、会社の経営権は引き続き元の所有者が保有することになります。

たとえば、収益性の低い事業を分離し、収益性の高い事業に集中するためなどに使用します。

事業承継の流れ

事業承継の3種類について、詳しく見ていきます。

誰が承継するかにより、手続きや進め方が異なるのです。

• 事業承継の種類
• 事業承継の進め方

それぞれの手順を見てみましょう。

事業承継の種類

事業承継の種類をご説明します。

なぜなら承継者が誰かによって、取るべき手続きが変わるからです。

• 家族内の継承：子供や孫などの親戚
• 社内承継：従業員など社内人材
• 第三者承継：会社を買取したい会社または個人など第三者

詳しい承継方法は別記事でご紹介します。

「親族内承継のメリット・デメリット｜上手くいくコツや注意点を丁寧に解説」

事業承継の進め方 

後任者に会社を譲渡するときは、次の手順に従って進めるのが一般的です。

1. 会社の資産と負債の状況を把握
2. 後任者選定
3. 後継者のための教育
4. 事業計画の作成
5. 協力会社、金融機関などの利害関係者の説明
6. 経営改善
7. 経営権譲渡等の手続き

後継者の育成なども含めると、会社を任せられるようになるまで長い時間がかかります。

円滑な継承のためには、早期に準備することが重要です。

事業譲渡の基本的な流れ

事業譲渡の具体的な手続き方法を解説します。

それぞれに必要な手順が異なるからです。

• 事業譲渡の種類
• 事業譲渡の進め方

事業譲渡の種類

まずは事業譲渡にも種類があることを理解しましょう。

事業譲渡には、以下の2種類があります。

• 事業全体を譲渡する全部譲渡
• 事業の一部のみを譲渡する部分譲渡

どちらの種類にせよ、譲渡をするのは事業になるので、経営権は譲渡側に残ります。

事業譲渡の進め方を見ていきましょう。

事業譲渡の進め方 

以下が事業譲渡の進め方です。

1. 事業売却の検討と準備
2. 譲渡先探しと選定
3. 秘密保持契約の締結
4. 基本合意条約の締結
5. デューディリジェンスによる調査
6. 株主総会（取締役会）の開催
7. 事業譲渡契約の締結（最終契約）
8. 譲渡の準備と実行

有価証券報告書の提出義務がある会社の場合、純資産額や売上高が一定水準よりも増減する場合は、臨時報告書の提出も必要です。

準備段階から完了まで、専門家と二人三脚で進めていく必要があるといえます。

事業承継と事業譲渡、どっちを選ぶ？

それぞれの特性に基づいて、事業承継と事業譲渡のどちらを選択すべきかを確認していきます。

必ずというどっちが良いというものではありませんが、状況やお考えによって異なってくるのです。

• 会社を存続させたい場合は、事業承継
• 赤字の場合は、事業譲渡 

会社を存続させたい場合は、事業承継

会社の存続を気にしている場合は、事業承継が有効といえます。

なぜなら事業承継には、以下のようなメリットがあるからです。

• 経営権ごと引き継げる
• 従業員の雇用が確保できる

経営者として退任を考えていながらも、会社を継続させたいのであれば、事業承継が良いといえます。

ただしく引き継ぎをし、取引先の理解を得られれば、経営陣交換後でも良い関係が続けられるでしょう。

赤字の場合は、事業譲渡 

会社が赤字の場合は、事業譲渡を視野に入れてください。

事業譲渡により、以下のメリットを享受できます。

• 売却を通じて、利益が発生する
• 売却で得た現金により負債の返済ができる
• 黒字が出ている事業に専念できる

譲渡先としても、営業譲渡であれば、債務を切り離し、必要な業務のみを買収できます。

これは売り手と買い手の両方にとって有益な方法といえます。

事業承継で注意すべきこと

事業承継で注意すべきことをお伝えします。

何もわからず、事業承継を進めてもうまくいかないケースがとても多いのです。

• 後継者選び
• 株式を誰に渡すか

後継者選び

後継者選びがとても大切です。

後継者選びを間違うと、後で大きなトラブルや問題が発生するからです。

後任者を選択する場合は、将来の管理者として資格のある人を選択することが重要です。

以下では、さまざまなケースでの後継者を選ぶ方法や手順をご説明します。

後継者が既に決まっている

すでに後継者が決まっている場合には、後継者の育成から始めます。

適性も大切ですが、何よりも経験を積み、経営者らしくならなくてはいけません。

社員はもちろん、取引先からの信頼も得られるよう、現経営者が間に入りながら、スムーズな引き継ぎを心がけてください。

後継者が決まっていない

後継者が決まっていない場合は、後継者選びから始める必要があります。

後継者の候補としては以下の3つ。

• 親族
• 社員
• 外部

現経営者がどの程度、育成に関われるかによっても、後継者候補は変わってきます。

できるだけ早めに準備をすることで、選択肢は大きく広がります。

売却することが決まっている

業務および経営資源を第三者に譲渡する場合は、専門機関などを積極的に活用します。

育成の必要は不用なので、売却に向けて、社内外への対応を準備しておきましょう。

株式を誰に渡すか

事業承継では、株式を渡す先に注意する必要があります。

株式には保有割合によって、経営に携われる権利が発生するからです。

よくあるケースとしては、ご子息を後継者に選んだ際、兄弟へ均等に株式を譲渡してしまうこと。

最初は良い関係の兄弟も、経営方針が異なってくると、お互いの権利を主張しあい、大きな揉め事に発展してしまうことも。

先々まで考えて、できる限り後継者に集中させるのが良いといえます。

事業譲渡で注意すべきこと

事業譲渡で注意すべき事項について説明します。

事前にわかっておかなければ、後から困ったことになるからです。

• 競業避止の義務
• 税金の支払い
• 許認可継続の有無

競業避止の義務

事業譲渡では、売主は、会社法の規定に従い、20 年間の競業避止義務を負います。 

競合避止義務とは、一定の期間、同一または近隣の市区町村内で、譲渡した事業と同じ種類の事業をおこなってはならないという、売り手側の義務です。

知らないままでいると、法律違反を犯してしまうかも知れませんので、気をつけましょう。

税金の支払い

税金の支払いが発生することも頭に入れておきましょう。

法人所得税は、事業の販売価格から帳簿価を控除した譲渡所得に対して課税されます。 

事業譲渡規模が大きいほど税負担が大きくなります。

許認可継続の有無

事業譲渡により、許認可が継続できるかを確認しましょう。

譲渡前で営業の許可があるからといって、譲渡先でも同じだとは限りません。

譲渡先で改めて、申請の必要があることもありますので、注意が必要です。

まとめ：会社の状況に合わせて選択しよう

当記事の内容をまとめますと、次の通りです。

• 事業承継と事業譲渡の違いの意味
• 事業承継や事業譲渡の手続きプロセス（事業承継の種類と進め方）
• 事業承継と事業譲渡のどっちを選ぶかの判断基準
• 会社の状況に合わせて事業承継・事業譲渡を選択できる

事業譲渡と事業承継は、それぞれ特徴があり、どちらが優れているというものでもありません。

きちんとメリット・デメリットや特徴を理解したうえで、正しい選択をしましょう。

今までおこなってきたことを無駄にせず、スムーズに次世代へ引き継いでいくのです。