EBOとは？そのメリットやデメリット、手順をわかりやすく解説

✔当記事はこのような方に向けて書かれています

✔当記事を通じてお伝えすること

• EBOについての基本
• EBOのメリット・デメリット
• EBOの手順

当記事では、EBOの基本的な知識はもちろん、EBOのメリット・デメリットやその手順まで丁寧に解説しています。

ぜひ最後までご覧ください。

EBOについての基礎知識

EBOについての基礎知識を解説します。

MBOやLBO、MEBOとの違いをおさえることで、その使い分けや手順が明確にわかるようになります。

• EBOとは
• EBOとMBOの違い
• EBOとLBOの違い
• EBOとMEBOの違い

EBOとは？

EBO（エンプロイー・バイアウト）とは、従業員が事業の継続を前提に株式を買い取り会社の買収や経営権を得ることです。

後継者の不在や事業承継対策のひとつとして用いられます。

以前は金融機関から融資を受け、資金を工面することが主流でしたが、近年はファンドやベンチャーキャピタルなどの投資によっておこなわれることも増えています。

EBOとMBO違い

MBO（マネジメント・バイアウト）は、従業員が株式を買い取るEBOとは異なり、会社の現経営者が株主から株式を取得します。

上場株式ではどうしても株主の力が強くなりがちで、経営者の意見が通りにくいという問題がありますが、MBOをおこなうことで株式を非公開化でき、株主の意見に振り回されることがなくなります。

最大の違いは、MBOは現経営者がそのまま継続して会社を動かしていくのに対し、EBOは経営者が変わるところでしょう。

経営者が変わればこれまでの方向性ややり方を維持しながらも、新たな要素を取り入れられます。

EBOとLBOの違い

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、会社を買収するための資金調達方法を指します。

買収する会社の資産や将来のキャッシュフローなどを担保に、金融機関やファンドから資金を調達し、会社を買収することが一般的です。

EBOは従業員が会社を買収することであるのに対し、LBOはそのための資金調達手段というわけです。

買い手となる従業員に資金がないときにLBOを検討します。

EBOとMEBOの違い

MEBO（マネジメント・アンド・エンプロイ・バイアウト）とは、現経営者と従業員が団結して自社の株式を買い取ることで経営権を得る方法です。

EBOは従業員だけが株式を買い取ることですが、MEBOは従業員と現経営者の双方が株式を買い取ります。

そのため、EBOとMBOの2つの特徴をあわせ持った手法であるといえます。

EBOのメリット5選

こちらではEBOのメリットを見ていきます。

EBOを検討しているのであれば、メリットが当てはまるかを見ておきましょう。

• 会社について詳しい人が承継できる
• 企業の文化が保たれる
• たくさんの候補者から選べる
• 育成に時間がかけられる
• 関係者の理解が得やすい

会社について詳しい人が承継できる

EBOのメリットといえば、なんといっても会社について詳しい人が会社を承継できることです。

EBOをおこなう場合、新たな経営者となるのは、もともとその会社で従業員として働いていた人です。

そのため、誰よりも会社のことをわかっています。

もしかしたら、現場のことであれば現経営者よりも熟知しているかもしれません。

そのような人材が次期経営者となれば、ほかの従業員も安心して仕事を続けていけるでしょう。

企業の文化が保たれる

企業の文化が保たれるのも、EBOのメリットといえます。

その理由は、もし第三者へ自社を売却するとなると、企業の文化や在り方が大きく変わってしまうことがあるからです。

企業文化が変わることは、良い方向に作用することもありますが、従業員離れを招いてしまうリスクも存在します。

EBOにおいては、突然大きく社内の環境が変わるなどといった変化は起きにくく、企業の文化を保ちながら営業を続けていくことが可能です。

たくさんの候補者から選べる

EBOでは、多くの選択肢があるのは大きなメリットといえます。

現経営者のご子息など、後継者を親族だけに限定した場合では、選択肢が少ないので、経営者に適しているかどうか気にしている余裕がありません。

しかし、EBOであれば自社の従業員の中から後継者を選定するため、たくさんの候補者の中からより経営に適した人物を選べるでしょう。

育成に時間がかけられる

育成に時間がかけられるのもメリットといえます。

なぜ育成に時間がかけられるのかというと、長く会社にいる人から選べるので、あせらずじっくり指導していけるから。

見込みのある社員がいれば、それ相応の役職を経て、経営を学ぶ時間を与えられます。

じっくりと時間をかけられるのは、EBOのメリットです。

関係者の理解が得やすい

関係者からの理解が得やすい点も、EBOならではのメリットでしょう。

今まで会社とまったく関わりがなかったような人物が突然新たな経営者になるよりも、社内の人間が経営者になったほうが受け入れられやすいためです。

多くの従業員にとって気がかりなのは、これまでと変わらない環境で仕事ができるかどうかです。

中には変化を望んでいるような人がいる可能性もありますが、あまりに大きな変化は離職を考えるきっかけになり得ます。

EBOのデメリット3選

メリットだけでなく、デメリットもきちんと見ておきましょう。

なぜならメリットだけでなく、EBOには当然デメリットも存在するからです。

• 株式の買取資金の準備
• 株主の親族からの反対
• 会社の将来性

株式の買取資金の準備

株式の買取り資金を準備しなければならない点は、デメリットといえます。

親族ではないため、贈与や相続などによる資金準備ができないので、自身で用意してもらうことになることが多いからです。

個人資産からの準備が難しい場合は、金融機関などから融資も受けられる場合があります。

株式の買い取りを理由に金融機関から融資を受けようとする場合、審査のハードルが高くなる傾向があることには中尉が必要。

融資が受けられない可能性もあることを、理解しておかなくてはなりません。

株主の親族からの反対

株主の親族から反対されるというデメリットもあります。

なぜなら親族内での承継が、一般的であるためです。

これまで親族内のみで引き継がれてきた会社であれば、なおさらその傾向は強いでしょう。

現経営者からのきちんとした説明が必須です。

会社の将来性

将来性が必ずしもあると言い切れないところも、デメリットとして挙げられます。

その理由は、今までのやり方を貫き通さなければいけない期待がかかる可能性があるからです。

周りの期待もある手前、時代に合わせた方法を取りづらいことが考えられます。

結果として、将来性が狭まってしまうこともあり得るのです。

EBOをおこなう手順

実際にEBOをおこなう手順を紹介します。

手順通りにおこなわないと、思ったより時間がかかってしまうでしょう。

• 後継者の選定・NDAの締結・条件交渉
• 株主の構成を調べる
• 株式の評価を算定する
• 株主との交渉
• 株式譲渡の実行

後継者の選定・NDAの締結・条件交渉

もっとも重要且つ困難と言えるステップのひとつとして、自社の従業員の中から、後継者となる人物を選定することが挙げられます。

なぜ重要且つ困難であるかというと、社員として働くことと、経営することは全く別物だからです。

経営者として物事をとらえられる考え方を持っている人や、器のある人でないといけません。

また、後継者となる従業員とNDAの締結や条件交渉をおこない、外部に情報が漏れることがないよう対策することも重要です。

株主の構成を調べる

次におこなうべきことは、現在の株主構成を調べることです。

EBOは、株を従業員が買い取るので、その株主が売主となります。

株主が誰なのか、誰がどのくらいの株を所持しているのかなどを株主名簿などで、調べましょう。

株主が複数存在する場合は、それぞれの氏名や住所、保有株数などを一覧にし、わかりやすくまとめることもおすすめです。

株主の数が多く複雑なケースは、税理士や公認会計士などに相談しながら進めると安心です。

株式の評価を算定する

株主の構成を調べたら、株式の評価を算定します。

算定時に気を付ける点は、株価の算定方法がかなり複雑なこと。

具体的に評価の算定方法は、以下のとおりです。

• 併用方法
• 純資産価額方法
• 純資産価額方式
• 配当還元方式

適正な価格で売買するために、株式の評価は公正におこなう必要があります。

税理士や公認会計士など、株式の評価に精通した専門家に依頼するとよいでしょう。

株主との交渉

株式の評価を算定したら、株主との譲渡交渉をおこないます。

株主一人ひとりに対しておこなう必要があり、株主の人数によってはかなり時間がかかる作業になるでしょう。

しかし、合意が得られなければ株式譲渡に進めないため、交渉は慎重におこなわなければなりません。

交渉が長期化する可能性を考慮して、余裕を持って計画することが大切です。

株式譲渡の実行

株主との交渉がまとまり、株主との合意が得られた時点で、株式譲渡は成立します。

しかし、株式譲渡制限が設けられている場合は株主との合意だけでは足りず、譲渡についての承認を得るまで株式譲渡は成立しないこともあります。

また、株券発行会社で株券を紛失してしまったなどで株券が存在しない場合は、株券の再発行などの手続きが必要です。

EBOを成功させるための方法

EBOを成功させるためには、いくつかの重要なポイントがあります。

• 正しいデューデリジェンス
• 正しい価格設定
• 引継ぎ後の方針策定
• 経営者のリーダーシップ

企業の詳細なデューデリジェンスが必要です。

これには、財務面、法的問題、人事面など、多岐にわたる項目をチェックすることが含まれます。

この段階で、潜在的な問題やリスクを特定し、解決策を見つけることが重要です。

価格を適切に設定することも重要。

これには、企業価値の評価、市場動向の分析、競合他社の調査などが含まれます。

買い取る従業員にとって価格が高すぎると、買収後の業績が悪化する可能性があるため、注意が必要です。

引継ぎ後の方針を明確にすることも重要です。

組織文化の統合、業務プロセスの整合性の確保、従業員のコミュニケーションとトレーニングなどが含まれます。

統合計画がなければ、買収後の混乱や失敗のリスクが高まる可能性があります。

新しく事業を経営する方のリーダーシップとチームの能力も必須です。

なぜなら、経営のトップが変わるというのは、頻繁には起こることのない、かなりレアなケースだから。

買収に伴うリスクや課題に対応できるチームを組織し、リーダーシップが買収後の成功に向けて方向性を示すことが重要です。

まとめ：EBOは手順を守って慎重に準備しよう

当記事の内容をまとめます。

• EBOとは、その従業員が経営を引き継ぐこと
• EBOのメリットは、その事業に詳しい人が経営できること
• EBOのデメリットは、現経営者の理解などが得られない可能性があること

EBOとは、M&Aの中でも、従業員が事業を引き継ぐ方法です。

経営自体の引継ぎは、スムーズにおこなえることも多いですが、株式の移転を準備から慎重におこなわなければなりません。

ぜひ、経験豊富な西山税理士事務所へお問い合わせください。

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